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澳门娱乐场投资排名·苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(上接C85版

2020-01-10 12:59:46        浏览量: 3230次

澳门娱乐场投资排名·苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(上接C85版

澳门娱乐场投资排名,(上接c85版)

(七)收购整合风险

本次交易完成后,欧立通将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合,使标的公司尽快融入上市公司,最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

(八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。

受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

(九)商誉减值风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

(十)补偿实施风险

尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议,约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿,股份补偿不足的情况下进行现金补偿,但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定,导致现金补偿的执行难度较大,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险,提请投资者注意。

(十一)业绩承诺覆盖不足的风险

本次交易中,交易对方业绩承诺总金额为33,000万元,占本次交易预计总对价115,000万元的28.70%,业绩承诺覆盖率较低,存在业绩承诺覆盖不足的风险,提请投资者关注。

二、标的公司的经营风险

(一)主要客户相对集中的风险

欧立通经过多年的研发和业务积累,已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系,与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系,并正在积极拓展新的优质客户群。

欧立通来自主要客户的销售收入占比较高。受到消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响,市场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的直接订单需求大幅下滑,均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

(二)全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险

目前全球经济仍处于周期性波动当中,尚未出现经济全面复苏趋势,依然面临下滑的可能,全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响,进而影响标的公司业绩。

此外,若未来中美贸易摩擦持续加深,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩。

(三)研发能力未能匹配客户需求的风险

标的公司的主要产品具有定制化和非标准化特征,将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续性研发投入和技术团队建设,标的公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队,积累了丰富的技术储备和项目经验。

目前标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造,该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级,这就要求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果标的公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配,则标的公司将面临客户流失风险,将对标的公司业绩产生较大不利影响。

(四)核心团队稳定及人才流失风险

标的公司所处行业为技术密集型行业,核心技术人员对标的公司的新产品设计研发和持续发展起着关键作用,因此,核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。目前,欧立通已拥有一批高素质技术人员,为欧立通的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧,一旦核心技术人员离开欧立通,将可能削弱竞争优势,给欧立通的生产经营和发展造成不利影响。

保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本,本次交易完成后,上市公司将对欧立通进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若欧立通不能建立有效的激励机制,并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥,甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性;同时,若欧立通不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才,将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

(五)经营业绩波动风险

标的公司智能组装测试设备目前主要运用于消费电子行业,公司的经营业绩很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响,标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化,将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展,可能导致标的公司业务收入下滑,以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

释义

在本重大资产重组预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

注:(1)重组预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)重组预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易背景、目的及协同效应

一、本次交易的背景

(一)公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商,主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售,公司主要产品应用于lcd与oled平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业,公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业文化,以“精彩的追求”为企业理念,不断超越现有技术,以创新服务创新,依托公司多年积累的平板显示和触控检测技术,进行相关多元化领域的拓展,保持现有检测技术的优势以及现有的市场份额,同时不断开拓新领域的检测技术,拓宽检测设备产品线。在战略目标的指引下,公司以技术创新为核心经营理念,抓住中国智能装备行业高速发展的良好机遇,拓展公司产品线及应用领域,根据公司的业务规划,公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域,大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备,进一步提升公司作为全球化专业检测领域高科技企业的综合实力。

(二)并购是公司外延式发展的首选方式

作为首批科创板上市公司,公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东,也积极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的,通过并购形成协同效应。近年来,国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合,借助外延式发展的契机,从而完善业务布局,深化业务结构调整,增强自身发展驱动力,已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略,公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进,通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司的方式实现。

(三)标的公司所处行业市场具有良好发展前景

作为业内领先的智能设备供应商,欧立通在报告期内深耕消费电子行业,尤其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备,凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作关系。报告期内,欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增长的战略机遇,分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段,欧立通仍将继续围绕可穿戴设备等传统优势领域,积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协同效应,随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展,标的公司所处行业需求预计将保持持续增长,标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。

二、本次交易的目的

(一)发挥上市公司与标的公司的协同效应

上市公司与欧立通同属智能装备行业。交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,同时欧立通能够借助上市公司平台,提升市场认可度,通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率,并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。

在产品结构方面,上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外,深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备,丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品,从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱,完善战略布局。

在客户营销方面,上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子品牌厂商,本次收购完成后,上市公司能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富的智能设备,从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试,上市公司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力,并通过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。

在应用场景方面,上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测,而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下,以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险,进入可穿戴产品智能组装测试设备市场,降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。

在管理协同方面,上市公司与欧立通同属智能装备行业,交易完成后,上市公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策,双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴,并在此基础上衍生出新的管理经验,从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高;上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。

在财务协同方面,本次交易完成后,上市公司的业务规模得以扩大,产品线更加丰富,不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别,可使公司资金安排更加灵活;公司可以通过内部资源调配,使公司内部资金流向效益更高的投资机会,将有效降低公司整体投资风险,提高公司资金利用效率。欧立通成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展,本次交易完成后,欧立通能够借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在智能组装测试领域的竞争力,加快欧立通和上市公司的业务发展。

(二)拓宽上市公司产品线,完善战略布局,增强抗风险能力

欧立通作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业,在智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。通过本次收购,上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势,进一步拓展上市公司智能设备的产品线及应用领域,完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布局,增强上市公司的抗风险能力,打造新的利润增长点。

(三)提升上市公司盈利能力,促进公司可持续发展

本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动,以及消费电子行业的快速发展,欧立通业务稳步增长。交易对方承诺欧立通2019年至2021年累计实现净利润不低于3.3亿元,如上述承诺净利润顺利完成,上市公司将增加新的利润增长点,盈利能力将明显提高,进一步促进公司可持续发展。

三、本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

(一)标的公司具备科创属性

欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备,欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业,主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。欧立通研发团队通过持续的研发实践,不断探索前沿工艺,整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码等技术,为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合解决方案,满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求,通过方案支持、生产制造、安装调试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。

经过多年的研发和业务积累,欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系,与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。经过多个成功项目经验的验证,凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创新能力,欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应商。

2015 年首次提出的“中国制造 2025”是中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领,其中提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标,重点发展智能制造产业。国家战略性新兴产业发展规划提出“突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备,开展首台套装备研究开发和推广应用,提高质量与可靠性。”标的公司所处智能装备制造行业,属于高新技术和战略性新兴产业。

综上所述,标的公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司,符合科创板定位。

(二)标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,同时欧立通能够借助上市公司平台,提升市场认可度,通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率,并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。具体协同效应如下:

1、增加定价权

欧立通与上市公司同属于智能装备制造业,主要采购的原材料具备较高重合度。本次交易完成后,对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标准元器件,上市公司可以建立集约采购平台,与欧立通通过集中采购等方式降低采购成本,增加对于上游供应商的定价权,从而进一步提升利润空间。

2、降低成本

本次交易完成后,上市公司的业务规模得以扩大,产品线更加丰富,收入规模进一步提升。通过交叉营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式,可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。其次,由于不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别,可使公司资金安排更加灵活,公司可以通过内部资源调配,提高公司资金利用效率,降低财务成本。第三,本次交易完成后配套资金将部分用于欧立通项目建设,欧立通能够借助上市公司的资本市场平台进行融资,降低资金成本,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在智能组装测试领域的竞争力。

3、加速产品迭代

通过本次交易,上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外,深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备,丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备种类有望从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品,并通过与欧立通的技术融合、共同开发,加速迭代出能够适应消费电子产品组装测试需要的智能装备解决方案,从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱,完善战略布局。

4、产品或服务能够进入新的市场

本次交易前,上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测,而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品。通过本次交易,上市公司能够进入可穿戴产品等消费电子终端整机产品的细分市场,分享可穿戴设备的增长红利,并分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险。

5、提高对客户的整体方案解决能力

上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子品牌厂商,本次交易后,上市公司能够向苹果公司等消费电子品牌厂商提供更加丰富的智能设备,从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试,上市公司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力。

四、本次交易的必要性

(一)本次交易具有明确可行的发展战略

作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业,公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业文化,以“精彩的追求”为企业理念,不断超越现有技术,以创新服务创新,依托公司多年积累的平板显示和触控检测技术,进行相关多元化领域的拓展,保持现有检测技术的优势以及现有的市场份额,同时不断开拓新领域的检测技术,拓宽检测设备产品线。在战略目标的指引下,公司以技术创新为核心经营理念,抓住中国智能装备行业高速发展的良好机遇,拓展公司产品线及应用领域,根据公司的业务规划,公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域,大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备,进一步提升公司作为全球化专业检测领域高科技企业的综合实力。

本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后,上市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外,深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备,进一步丰富现有的智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品,从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱,树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象,完善战略布局。

因此,本次交易具有明确可行的发展战略。

(二)本次交易不存在不当市值管理行为

首先,本次交易双方同属于智能设备行业,主营业务均主要面向消费电子行业,本次交易为典型的产业并购,具备扎实产业基础和商业逻辑,不存在“跨界收购”等市值管理行为。

其次,本次交易对方承诺的股份锁定期为自新增股份发行结束之日至2022年(具体解锁日为2021年盈利专项审核报告出具日与业绩补偿实施完毕孰晚日),远高于法定的十二个月锁定期限;而上市公司控股股东所持股份至2022年才可解锁,上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓智能装备市场的信心。

第三,剔除同行业板块因素影响,上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%,处于合理波动区间内,反映了二级市场的正常波动情况,不存在市值管理的情形。

(三)本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日,本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划;本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。

上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内,不存在减持情况。

因此,本次交易中相关主体不存在减持情况,亦无减持计划。

(四)本次交易具备商业实质

业务层面,上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类,构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱,完善战略布局,一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险,进入可穿戴产品智能组装测试设备市场,降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险,本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

财务层面,依托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动,以及消费电子行业的快速发展,欧立通业务稳步增长,交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力,促进公司可持续发展,本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

(五)本次交易不违反国家产业政策

上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。当今,世界各国均始终致力于以技术创新引领产业升级,更加注重资源节约、环境友好、可持续发展,智能化已成为制造业必然发展趋势,智能制造装备的发展将成为世界各国竞争的焦点。近年来,国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规,从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。2015 年 5 月,国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到:“十三五”期间通过数字化制造的普及,智能化制造的试点示范,推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造,有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型;“十四五”期间加大智能制造实施力度,关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强,构建新型制造体系,重点产业逐步实现智能转型。

本次交易符合国家产业政策的政策导向,有助于增强智能装备行业进一步发展,不违反国家产业政策。

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易中,华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

截至重组预案签署日,交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%,即80,500万元,以现金方式支付交易对价的30%,即34,500万元。同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%,所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施,则公司将以自有资金支付现金对价、重组相关费用及欧立通项目建设。

(一)发行股份及支付现金购买资产

截至重组预案签署日,交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%,即80,500万元,以现金方式支付交易对价的30%,即34,500万元。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。

本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%,即26.0440元/股,据此计算,华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为30,902,110股。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

单位:万元

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(三)本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为32.5550元/股、44.5684元/股、56.4898元/股,定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为26.0440元/股、35.6547元/股、45.1918元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即26.0440元/股,经交易双方友好协商,确认为26.05元/股,最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行日期间,如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

(2)购买资产发行股份的数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本公司向交易对方发行的股份数合计为30,902,110股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述/(一)发行股份及支付现金购买资产”。最终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间,如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

(1)配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

(2)配套融资发行股份的数量

上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%,最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

(四)锁定期安排

1、购买资产发行股份的锁定期

根据交易协议,交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押;并且,交易对方进一步承诺,交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告(2021年盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日)之日或者有关盈利补偿实施完毕之日(以二者较晚发生之日为准)期间内不得转让或质押。前述锁定期间内,交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分,亦应遵守前述限制。

华兴源创应当在2019年-2021年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告(2021年度盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日),根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异,若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数,则交易对方应当实施业绩补偿,补偿实施完毕后,交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

2、配套融资发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

(五)业绩承诺补偿

根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议,李齐花、陆国初作为补偿义务人,承诺如下:

补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈利补偿期间”)累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润(“累计承诺净利润”)不低于33,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。

在2021年盈利专项审核意见(2021年盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日)出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式,以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分,应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿:

应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前,如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理;如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给华兴源创。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

(六)减值测试及补偿

华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见,如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。

如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的,补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份(含相应的现金分红收益)全部向上市公司进行补偿后,应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额-补偿义务人各自已另行补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前,如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理;如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人各自另行应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给华兴源创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

(七)超额业绩奖励

根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议,盈利预测补偿期满,如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和,则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员,但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中,交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%,剩余部分由标的公司管理团队享有。

获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定,并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。

(八)过渡期损益及滚存未分配利润安排

根据上市公司与交易对方签署的交易协议,上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内(自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)的期间)的损益情况进行交割审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由上市公司享有;如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的,则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内,由交易对方以现金方式对上市公司进行补足。

上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额(与交易对价相比孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,根据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产,需经上海证券交易所审核,并经中国证监会注册后方可实施。

三、本次交易预计构成关联交易

交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后,本次交易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司5%以上股份,根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时,关联董事和关联股东将按规定回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为源华创兴,实际控制人为陈文源、张茜夫妇;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为源华创兴,实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的评估及作价情况

截至重组预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至重组预案签署日,交易双方商定标的资产的初步作价为115,000万元,待标的资产评估报告出具后,则将以标的资产评估值为依据,经协商确定本次交易的标的资产作价。

重组预案中有关财务数据的审计工作尚未完成,与最终审计结果可能有一定的差异,提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需履行相关程序,相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次重组已履行的程序

1、2019年12月6日,欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。

2、2019年12月6日,华兴源创召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了本次交易;同时,华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

(二)本次重组尚需履行的程序

截至重组预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

3、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项,需经上海证券交易所审核,并获得中国证监会注册;

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前,上市公司不得实施本次交易。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

(一)业绩承诺是否合理

交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计承诺净利润不低于33,000万元,上述业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的,与标的公司历史业绩相比不存在异常增长,符合行业发展趋势及业务发展规律,具体如下:

标的公司报告期内未经审计历史业绩情况如下:

可见报告期内标的公司抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇,收入规模快速增长,利润水平明显提升,业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模。

与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比,标的公司业绩快速增长的变动趋势与行业保持基本一致,具体如下:

由上表可见,受益于消费电子行业的发展,消费电子智能组装测试行业保持持续快速增长,考虑到标的公司收入规模基数较小的因素,欧立通业绩快速增长的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。

另一方面,凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力,欧立通成功进入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系,同时与优质客户的合作也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平,增强了综合竞争力,为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服务等均有很高的要求,且智能组装测试设备本身存在较高的转换成本,品牌厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑,不会轻易变更设备供应商,未来欧立通有望在巩固核心客户合作关系的基础上,进一步争取其他产品线的设备订单。因此,业绩承诺水平符合智能装备行业的业务发展规律。

(二)补偿协议签署情况

2019年12月6日,上市公司华兴源创(甲方)与交易对方李齐花(乙方)及陆国初(丙方)签署了《盈利补偿协议》。《盈利补偿协议》对盈利预测补偿期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定,相关业绩补偿措施明确可行,具体如下:

1、盈利预测补偿期间及承诺净利润

本次交易项下标的公司业绩承诺期为2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺,盈利补偿期间实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于33,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。

2、补偿数额的确定原则

甲方应当于2021年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况,并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”),且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。

盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况,以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。

3、各期补偿金额计算公式

在盈利专项审核意见出具之前,不触发乙方和丙方的补偿义务;在盈利专项审核意见出具之后,若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数,则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式,以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿,乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分,乙方和丙方应当另行以现金方式对甲方进行补偿:

乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前,如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理;如甲方发生现金分红的,则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给甲方。

4、补偿的实施

(1)股东大会启动补偿实施

若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的,甲方应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜,并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。

(2)回购股份补偿

盈利补偿期间结束后,在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以后,甲方应以总价款人民币1元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并注销。各方同意,如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施,则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起30个工作日内赠送给其他股东(“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方和丙方以外的股东),其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。

(3)补偿义务人的配合义务

乙方、丙方应根据甲方的要求,提供一切必要之配合。

因此,交易对方已经按照规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议。

(三)交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易中交易对方具备履约能力,且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施,能够较好地保护上市公司及中小股东利益,具体如下:

首先,交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份对价相关安排如下:

由上表可见,本次交易中,两名交易对方均承担业绩承诺义务,业绩承诺方获得交易对价总额为115,000万元,业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力。根据《盈利补偿协议》取得的新增股份不足以补偿的部分,交易对方应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。

其次,本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次交易获得的股票设置了较长的锁定期,根据《盈利补偿协议》,交易对方直至2021年业绩审核报告出具且完成业绩补偿(如有)后方可进行解锁。占全部对价70%的股份对价将作为交易对方承担业绩补偿的主要措施,在全部业绩承诺期内处于锁定状态,直至业绩补偿(如有)完成后方可解锁。同时,交易对方已承诺不得将在本次交易中取得的、处于限售期内的上市公司股票设置质押等权利负担,并明确了相应罚则,如交易对方违反上述承诺给上市公司造成损失的,将对上市公司进行赔偿,可有效保障股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行,有利于降低收购风险,但在极端情况下,仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量,或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形,上市公司已在重组预案中提示业绩承诺补偿实施的违约风险,提请投资者注意。

综上所述,本次交易中交易对方具备履约能力,且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施,能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

苏州华兴源创科技股份有限公司

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